Mức xử phạt hành chính đối với hành vi vi phạm về chia, tách, hợp nhất

Mức xử phạt hành chính đối với vi phạm về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Ngày đăng: 14/06/2024 03:08 PM

Các hành vi vi phạm và biện pháp khắc phục về chia, tách, hợp nhất, sáp nhật doanh nghiệp

Quy định tại Điều 57 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đến 30.000.000 đối với một trong các hành vi sau:

a) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Nghị quyết, Quyết định chia công ty đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;

=> Buộc phải gửi Nghị quyết, Quyết định chia công ty cho tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường hợp không gửi Nghị quyết, Quyết định, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm này

b) Không đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có) đối với doanh nghiệp bị tách hoặc không đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp được tách;

=> Buộc doanh nghiệp bị tách đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có) hoặc đăng ký doanh nghiệp được tách đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm này

c) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Nghị quyết, Quyết định tách công ty đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;

=> Buộc gửi Nghị quyết, Quyết định tách công ty cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường hợp không gửi Nghị quyết, Quyết định, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm này

d) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Hợp đồng hợp nhất đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;

=> Buộc gửi Hợp đồng hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường hợp không gửi Hợp đồng hợp nhất, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm

e) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;

=> Buộc gửi Hợp đồng sáp nhập cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường hợp không gửi Hợp đồng sáp nhập, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm

f) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp.

=> Buộc gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính trong trường hợp không gửi thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm này

Các thủ tục khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty (Luật doanh nghiệp 2020)

Chia công ty:

(Điều 192 Luật doanh nghiệp 2020)

► Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội cổ thông thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty

Nghị quyết, quyết định gồm:
Tên, địa chỉ công ty bị chia
Tên các công ty sẽ thành lập
Nguyên tắc, cách thức chia công ty
Phương án sử dụng lao động
Thời gian, thủ tục chuyển đổi vốn góp, cổ phần, cổ phiếu
Thời hạn thực hiện chia công ty

Nghị quyết, quyết định này phải được gửi cho chủ nợ, người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.

► Thành viên, chủ sở hữu của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám Đốc hoặc Tổng Giám Đốc.

► Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia

► Tiến hành đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia và cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở, hồ sơ phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Tách công ty:

(Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020)

► Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty.
Nghị quyết, quyết định phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách
Tên công ty được tách
Phương án sử dụng lao động
Cách thức tách công ty
Giá trị tài sản
Quyền và nghĩa vụ của công ty được chuyển từ công ty sáng công ty được tách
Thời hạn thực hiện tách công ty

Nghị quyết, quyết định này phải được gửi cho chủ nợ, người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết

► Công ty bị tách đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

► Công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách

Hợp nhất công ty

(Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020)

► Công ty hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty
Hợp đồng hợp nhất gồm có:

Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty hợp nhất
Thủ tục và điều kiện hợp nhất
Phương án sử dụng lao động
Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản
Chuyển đổi phần vốn góp , cổ phần trái phiếu sang cho công ty hợp nhất
Thời gian thực hiện hợp nhất

► Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch, Hội đồng thành viên, chủ tịch côgn ty, Hội đồn quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám Đốc

► Thông báo hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua

► Tiến hành đăng ký doanh nghiệp, cập nhật tình trạng pháp lý trên cơ sở dữ liệu quốc gia và thông báo cơ quan đăng ký quản lý trụ sở chính về trạng thái pháp lý

► Công ty hợp nhất đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

► Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất

► Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty

Sáp nhập công ty

(Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020)

► Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập như sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
Thủ tục và điều kiện sáp nhập
Phương án sử dụng lao động
Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập

► Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp

► Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua

► Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập

► Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty