Giải mã quyền lực 36% cổ phần: Cách kiểm soát công ty mà không cần chiếm đa số
Quyền phủ quyết các nghị quyết quan trọng của Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, một số quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành, bao gồm các vấn đề có ảnh hưởng lớn đến sự tồn tại và định hướng chiến lược của công ty, như:
- Thay đổi ngành, nghề kinh doanh của công ty;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức, mô hình quản lý;
- Quyết định sáp nhập, chia, tách, hợp nhất, giải thể hoặc phá sản;
- Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn, vượt mức do Điều lệ quy định.
Như vậy, nếu một cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 36% cổ phần trở lên, thì họ có thể ngăn chặn các quyết định nêu trên vì 64% phiếu thuận (100% - 36%) là chưa đủ ngưỡng 65% để thông qua nghị quyết. Đây là quyền phủ quyết chiến lược, cho phép cổ đông kiểm soát được hướng đi của công ty mà không cần phải chiếm đa số tuyệt đối.
So sánh ý nghĩa quyền lực theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ
|
Tỷ lệ sở hữu |
Quyền lợi và quyền lực đi kèm |
|---|---|
|
≥ 10% |
Có quyền yêu cầu cung cấp thông tin, xem sổ sách kế toán, biên bản họp, báo cáo tài chính; yêu cầu kiểm toán độc lập. |
|
≥ 35% |
Có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường nếu thấy cần thiết (theo Điều 115.3 Luật Doanh nghiệp). |
|
≥ 36% |
Quyền phủ quyết đối với các quyết định quan trọng cần 65% tán thành tại ĐHĐCĐ. Đây là tỷ lệ tối thiểu để tạo "quyền chặn" chiến lược. |
|
≥ 51% |
Nắm quyền kiểm soát trong việc thông qua các quyết định thông thường, chi phối hoạt động điều hành hàng ngày. |
|
≥ 65% |
Có thể tự mình thông qua tất cả nghị quyết, kể cả các quyết định trọng yếu nhất mà không cần sự đồng thuận từ các cổ đông còn lại. Đây là mức chi phối hoàn toàn. |
Lợi ích thực tiễn khi nắm giữ 36% cổ phần
- Bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ hoặc nhóm cổ đông sáng lập: Tránh bị lấn át bởi nhóm cổ đông lớn khác nếu không sở hữu đa số.
- Tạo thế cân bằng trong đàm phán: Khi công ty có các cổ đông chiến lược khác, việc nắm 36% giúp cổ đông này có tiếng nói trọng lượng trong thương lượng về nhân sự, chiến lược phát triển, đầu tư...
- Gây sức ép thay đổi nếu cần: Trong các trường hợp bất đồng chiến lược, cổ đông 36% có thể sử dụng quyền phủ quyết để tạo áp lực đàm phán, buộc công ty phải xem xét lại phương án tối ưu hơn.
Kết luận
Việc sở hữu 36% cổ phần trong công ty cổ phần chính là một ngưỡng quyền lực tối thiểu nhưng cực kỳ hiệu quả và thực dụng, đủ để bảo vệ quyền lợi, tạo thế kiểm soát, đồng thời vẫn giữ được sự linh hoạt trong cấu trúc vốn, tránh việc phải đầu tư quá nhiều vốn để đạt quyền chi phối. Đây là chiến lược thường được các cổ đông sáng lập, quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược sử dụng để duy trì ảnh hưởng mà không cần nắm phần đa cổ phần.
